Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Eximius Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

 

§ 1.

1. Rada Nadzorcza Spółki Akcyjnej Eximius z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 zwanej dalej Spółką, jest organem powołanym do sprawowania stałego nadzoru nad jej działalnością.

2. Rada Nadzorcza wykonuje również prawa i obowiązki rady nadzorczej spółki dominującej w grupie spółek Eximius S.A.

 

§2

1. Podstawę prawną działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy:

− Kodeksu spółek handlowych,

− Statutu Spółki.

2. Szczegółowy tryb sprawowania przez Członków Rady Nadzorczej ich funkcji określa niniejszy Regulamin.

 

II. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

 

§ 3.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym z:

− Przewodniczącego,

− Wiceprzewodniczącego,

− Sekretarza,

− Członków Rady Nadzorczej.

 

§ 4.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów ponoszonych w związku z pełnioną funkcją.

 

§ 5.

1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza zobowiązani są do działania w interesie grupy spółek, w której spółką dominującą jest Eximius S.A.

2. Członkowie Rady Nadzorczej działający w skonkretyzowanym interesie grupy spółek, nie ponoszą odpowiedzialności za szkody wywołane swoim działaniem lub zaniechaniem.

3. Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do nie ujawniania tajemnic spółek zależnych także po wygaśnięciu jego mandatu.

 

§ 6.

1. Niezbędną obsługę biurowo-administracyjną zapewnia Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki.

2. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

 

III. ZAKRES DZIAŁANIA RADY

 

§ 7.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy realizowanie zadań wynikających z obowiązku stałego nadzorowania działalności Spółki, określonych szczegółowo w Statucie Spółki i przepisach Kodeksu spółek handlowych.

2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

2. za 2022 obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,

3. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

4. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z powyższych ocen,

5. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

6. ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki.

3. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, jako organu nadzorczego spółki dominującej należy sprawowanie stałego nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek zarządzanej przez Eximius S.A.

 

§ 8.

1. W celu realizowania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może kontrolować działalność Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty, a także członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo do uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu Spółki z głosem doradczym.

2. W celu realizowania uprawnień, o których mowa w §7 ust. 3, Rada Nadzorcza może żądać od zarządu każdej ze spółek zależnych uczestniczących w grupie spółek zarządzanej przez Eximius S.A., udostępnienia wszelkich ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji, jakie uzna za stosowne.

 

§ 9.

Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania na koszt Spółki niezbędnych ekspertyz i badań spraw będących przedmiotem jej nadzoru, w tym także w zakresie realizacji interesu grupy spółek Eximius S.A. przez poszczególne spółki ją tworzące.

 

§ 10.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować Członka Rady do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych.

 

IV. TRYB ZWOŁYWANIA POSIEDZEŃ I PROWADZENIA OBRAD

 

§ 11.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

3. Dokumenty przeznaczone dla członków Rady Nadzorczej, zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad oraz projekty uchwał przygotowuje Sekretarz.

 

§ 12.

1. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej, wraz z przygotowanymi materiałami, powinny być rozesłane listami poleconymi, lub pocztą elektroniczną na rada@eximius.com wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem odbioru, co najmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia.

2. Zawiadomienie o terminie posiedzenia jest również skuteczne, jeżeli termin posiedzenia został podany do wiadomości Członkom Rady na poprzednim posiedzeniu.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania pod warunkiem że są na nim obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może zdecydować o zaproszeniu do udziału w jej posiedzeniu członków innych organów Spółki lub członków zarządu spółki zależnej przynależącej do grupy spółek zarządzanej przez Eximius S.A.

 

§ 13.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i przewodniczy obradom Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

2. Po otwarciu posiedzenia Przewodniczący sprawdza, czy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o posiedzeniu Rady w sposób właściwy.

 

§ 14.

Przy rozpatrywaniu każdej przedłożonej sprawy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo w dyskusji ocenić projekty uchwał i zgłosić poprawki lub zmiany, albo przedstawić własny projekt uchwały.

 

§ 15.

Przed podjęciem ostatecznej uchwały powinno się odbyć głosowanie nad poprawkami i wnioskami w kolejności ich zgłoszenia. W razie zgłoszenia wniosków różniących się co do proponowanych zmian, należy ustalić kolejność głosowania według zasady, że wnioski najdalej idące głosowane są w pierwszej kolejności.

 

§ 16.

Ważność uchwał Rady Nadzorczej uzależniona jest od prawidłowego zaproszenia na posiedzenie wszystkich członków Rady.

 

§ 17.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy składu osobowego Rady. Nie dotyczy to uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Głosowanie jest jawne. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.

3. Uchwałę Rady podpisuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący oraz osoba protokołująca.

 

§ 18.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać:

− ustalony porządek obrad,

− Jan i Kowalski uczestniczących w obradach członków Rady Nadzorczej,

− treść (brzmienie) podjętych uchwał,

− liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały,- zgłoszone odrębne stanowiska.

3. Na żądanie Członka Rady Nadzorczej w protokole umieszcza się treść składanych przez niego podczas posiedzenia Rady oświadczeń.

4. Protokół powinien być przyjęty nie później niż na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej i podpisany przez wszystkich członków Rady, którzy brali udział w protokołowanym posiedzeniu.

5. Zatwierdzone protokoły Rady Nadzorczej gromadzi się w Księdze protokołów, prowadzonej przez Sekretariat Zarządu.

 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

§ 19.

Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

 

§ 20.

Zmiany niniejszego regulaminu mogą nastąpić w trybie przewidzianym dla jego uchwalenia.